กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- วัตถุประสงค์
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อส่งเสริมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยรับผิดชอบในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย รวมทั้งสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และวิธีการกำหนดค่าตอบแทนอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส ตลอดจนปฏิบัติงานด้านอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
- องค์ประกอบและคุณสมบัติ
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการรวมแล้วไม่เกิน 4 คน ซึ่งต้องมีกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่ง ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้มีความรู้ความสามารถหรือความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารงานบุคคล โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
- สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน
- วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
- กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของการเป็นกรรมการบริษัท หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งตามแต่ละกรณี ดังนี้
- ตาย
- ลาออก
- การถอดถอนจากคณะกรรมการบริษัท
- กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อพ้นวาระ หรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทจะต้องแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนใหม่แทนให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการไม่ครบถ้วนและให้ผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง
- องค์ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย จำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมด
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการประชุมเป็นประจำสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระการประชุมเข้าร่วมประชุมได้ตามความจำเป็น
- การลงมติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ในเรื่องใดจะกระทำโดยถือตามเสียงข้างมาก ของกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมเป็นมติเอกฉันท์
- เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่รับผิดชอบต่อการเตรียมความพร้อมสำหรับการประชุม และต้องจัดทำรายงานการประชุมส่งให้กับกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทุกท่าน
- ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ
- พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของกรรมการบริษัท
- กำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล และแผนพัฒนาผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ
- ดูแลให้คณะกรรมการของบริษัทฯ มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร รวมถึงให้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
- กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ เพื่อให้บริษัทฯมีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ความสามารถที่เหมาะสม และประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ
- กำหนดแนวทาง หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจที่ร่วมกันกำหนดไว้เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องรวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย
- กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนโปร่งใส และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ และอิงกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถชักนำ รักษาไว้และจูงใจบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและคุณสมบัติตามที่ต้องการ
- จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งบริหารที่สำคัญ และให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ โดยประเมินความสำคัญของตำแหน่ง สรรหา และพัฒนา เพื่อให้มีผู้สืบทอดตำแหน่งบริหารที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เพื่อประสิทธิภาพ ประสิทธิผลและการเติบโตของบริษัทฯ
- คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯโดยให้เชิญผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านร่วมในกระบวนการสรรหาตามความจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
- เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ รวมทั้งจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทประจำปี
- ปฏิบัติตามหน้าที่อื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
- การรายงาน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องรายงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
- ที่ปรึกษา
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
- การทบทวนกฎบัตร
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องสอบทานและทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ กฎบัตรที่มีการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญต้องมีการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท