กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
- วัตถุประสงค์
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เอิร์ธ เท็ค เอนไวรอนเมนท์จำกัด (มหาชน) มีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการทำหน้าที่กำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามพ.ร.บ.ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายฉบับอื่นๆ ที่มีความเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้ง การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ รวมถึงหลักธรรมมาภิบาลของบริษัทซึ่งครอบคลุมจรรยาบรรณของพนักงาน และนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น ตลอดจนให้ความเห็นที่เป็นอิสระและเที่ยงธรรมต่อรายงานทางการเงิน การบริหาร ความเสี่ยงระบบตรวจสอบภายในตามหลักมาตรฐานสากลที่ยอมรับเพื่อให้ความเชื่อมั่นว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
- องค์ประกอบและคุณสมบัติ
- คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน โดยมีคุณสมบัติ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)และได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
- กรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งควรประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชี ด้านการเงิน ด้านกฎหมายเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินและระบบการควบคุมภายใน
- วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
- กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของการเป็นกรรมการบริษัท หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งตามแต่ละกรณี ดังนี้
- ตาย
- ลาออก
- การถอดถอนจากคณะกรรมการบริษัท
- กรรมการตรวจสอบเมื่อพ้นวาระ หรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทจะต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนใหม่แทนให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการไม่ครบถ้วนและให้ผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง
- คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมเป็นประจำสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้สอบบัญชีมาร่วมประชุม หรือให้ความเห็น หรือส่งเอกสารหรือข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
- ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น จึงจะถือว่า ครบองค์ประชุม
- กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด มิให้เข้าร่วมพิจารณาเรื่องนั้นๆในการออกเสียง กรรมการตรวจสอบลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และใช้คะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียง ในกรณีที่การลงมติโดยมีเสียงเท่ากัน ประธานกรรมการตรวจสอบ มีสิทธิออกเสียงอีก 1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด
- จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ
- สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารของบริษัทรับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและรายประจำปี
- สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
- สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- สอบทานและหารือกับฝ่ายจัดการเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ และมาตรการที่ฝ่ายจัดการได้ดำเนินการเพื่อติดตามและควบคุมความเสี่ยงดังกล่าว
- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม ประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯโดยตรง และคณะกรรมการของบริษัทฯ ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้บริษัทฯแจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดและนำส่งตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว โดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่งกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์
- การรายงาน
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องรายงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
- ที่ปรึกษา
คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
- การทบทวนกฎบัตร
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องสอบทานและทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ กฎบัตรที่มีการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญต้องมีการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท